EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, USA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
ByggPartner i Dalarna Holding AB (”ByggPartner” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 14 november 2016 avsikten att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier (”Noteringen”). I dag, den 21 november 2016, offentliggör ByggPartner ett prospekt och villkoren för erbjudandet (”Erbjudandet”) och Noteringen.
Erbjudandet[1]
- Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.
- Erbjudandet omfattar 6 053 552 befintliga aktier i Bolaget, motsvarande 50 procent av antalet utestående aktier. Inga nyemitterade aktier erbjuds.
- Därutöver, för att täcka eventuell övertilldelning, har de säljande aktieägarna[2] åtagit sig att, på begäran av Pareto Securities, sälja ytterligare högst 908 032 befintliga aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
- Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet omfatta högst 6 961 584 aktier, motsvarande ca 57,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
- Det slutgiltiga priset i Erbjudandet (”Erbjudandepriset”) kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsförhållandena. Erbjudandepriset kommer att fastställas inom intervallet 33–37 SEK per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde för Bolagets totala antal utestående aktier om
400–448 MSEK. - Erbjudandepriset per aktie förväntas offentliggöras omkring den 1 december 2016.
- Värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 200–224 MSEK om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och cirka 230–258 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
- ByggPartner kommer inte att erhålla några intäkter från försäljningen av de aktier som erbjuds av de säljande aktieägarna i Erbjudandet.
- Cornerstone Investors har åtagit sig att, på vissa villkor, teckna motsvarande 25,9 procent av antalet utestående aktier i Bolaget eller motsvarande 45,0 procent av Erbjudandet under förutsättning att full teckning sker i Erbjudandet samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Cornerstone Investors och deras respektive åtagande utgörs av:
- Dan Sten Olsson med familj: 11 procent av antalet aktier i Bolaget
- Gerald Engström via Färna Invest AB: 5 procent av antalet aktier i Bolaget
- GADD Gruppen: 5 procent av antalet aktier i Bolaget
- AS Toluma: 4,9 procent av antalet aktier i Bolaget
- Ett prospekt med fullständiga villkor och instruktioner publiceras i dag, den 21 november 2016, på Bolagets hemsida (www.byggpartner.se).
- Extra bolagsstämman beslutade den 8 november 2016 att välja Tore Hallersbo till styrelseledamot i Bolaget. Beslutet är villkorat av att Noteringen genomförs.
- Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige påbörjas den 22 november 2016 och förväntas att avslutas den 29 november 2016.
- Anmälningsperioden för Erbjudandet till institutionella investerare påbörjas den 22 november 2016 och förväntas att avslutas den 30 november 2016.
- Beräknad första handelsdag för ByggPartners aktier på Nasdaq First North Premier är den 5 december 2016 under kortnamnet ”BYGGP” och beräknad likviddag är den 5 december 2016.
- Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Avanza är Selling Agent och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare i Erbjudandet.
[1] För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till prospektet.
[2] Säljande aktieägare är (i) AB Surditet (ii) Priveq Investment Fund III KB (iii) Priveq Investment Fund III AB (iv) LIRFO Invest AB (v) WellMats AB (vi) Dalakvartetten Huskonsult AB (vii) Sjulsarvet Invest AB (viii) Lars Sunder Consulting AB (ix) Dala Tillväxt AB (x) Ulla Nygårds.
Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan Pareto Securities komma att genomföra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på Bolagets aktier på en högre nivå än den nivå som annars skulle råda på marknaden. Dessa stabiliseringsåtgärder kan komma att utföras på Nasdaq First North Premier, på OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar den dagen för offentliggörandet av det slutliga priset i Erbjudandet och avslutas 30 dagar därefter. Under inga omständigheter kommer transaktioner genomföras till ett pris som är högre än priset i Erbjudandet. Pareto Securities och dess ombud behöver inte vidta några av dessa åtgärder och det går därmed inte att garantera att några stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Om de vidtas kan Pareto Securities eller dess ombud avsluta någon av åtgärderna när som helst och de måste avslutas i slutet av den 30-dagarsperiod som nämns ovan. Med undantag från vad som krävs enligt lag eller annan föreskrift, avser Pareto Securities inte att offentliggöra omfattningen av några stabiliseringsåtgärder.
Sverker Källgården, VD, kommenterar: ”Vår övergripande målsättning är att skapa bestående värden för våra kunder och aktieägare. Det gör vi genom att göra det vi är bäst på, bygga fastigheter och fortsätta utveckla vår partneringmodell. Vi jobbar hårt för att visa att ByggPartner är ett byggbolag med stabil lönsamhet och tillväxt. Nu siktar vi på en notering på Nasdaq First North Premier. Det är en notering som varmt välkomnas av mig och våra medarbetare.”
Torsten Josephson, styrelseordförande, kommenterar: ”ByggPartner har ett tydligt erbjudande som byggentreprenör och har alla förutsättningar att med en stabil bas vidareutvecklas med bibehållen lönsamhet. Ett gediget hantverkskunnande, en kompetent ledning och engagerade medarbetare gör det riktigt roligt att vara en del i företaget och dess fortsatta utveckling. Vi ser fram emot en notering och välkomnar nya aktieägare med bolagets ledord – enkelt, effektivt och engagerat.”
Louise Nilsson, VD Priveq Investment och styrelseledamot, kommenterar: ”Under våra tio år som ägare har vi drivit en strukturerad utveckling av ByggPartner från entreprenörsbolag till renodlat byggföretag med stark företagsledning och stabil lönsamhet.Idag kommer två tredjedelar av vår omsättning från Stockholm/Mälardalen och i Dalarna är vi ett av de marknadsledande byggföretagen. När ByggPartner nu går in i nästa fas där effekterna från initiativen fullt ut ska tas tillvara är det vår och Bolagets bedömning att det är en lämplig tidpunkt att notera Bolaget och därmed också öka synligheten för ByggPartner på marknaden.”
Prospekt och anmälningssedel
Prospekt och anmälningssedel publiceras på ByggPartners hemsida www.byggpartner.se och på Pareto Securities hemsida www.paretosec.com. Anmälan kan även göras på Avanzas internettjänst www.avanza.se.
För mer information, se även denna länk: http://www.byggpartner.com/1802.php.
Preliminär tidplan
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige 22 november 2016–29 november 2016
Anmälningsperiod för institutionella investerare 22 november 2016–30 november 2016
Offentliggörande av resultatet av Erbjudandet 1 december 2016
Första handelsdag på Nasdaq First North Premier 5 december 2016
Likviddag 5 december 2016
ByggPartner i korthet och bakgrund till Erbjudandet
ByggPartner är ett renodlat byggentreprenadföretag med kompletterande verksamhet inom byggservice och byggnadsställningar. Den huvudsakliga verksamheten inom byggentreprenad omfattar ny- och ombyggnation av kommersiella fastigheter, bostäder och samhällsfastigheter. Bolaget är verksamt i Stockholm, Mälardalen, Uppsala, där det ser en stor tillväxtpotential samt i Dalarna där Bolaget är ett av de marknadsledande byggföretagen.
ByggPartner grundades i Falun 1992 av Bo Olsson som varit operativt verksam i Bolaget fram tills 2008 samt agerade som tillförordnad VD under delar av 2012 och 2013. Bo Olsson sitter idag i styrelsen och äger, via AB Surditet, ca 31 procent av Bolagets aktier.
Sedan 2006 äger Priveq Investment, via bolag, ca 41 procent av ByggPartner och har sedan investeringen bedrivit ett aktivt arbete för att växa Bolagets verksamhet och etablerat strukturer för fortsatt lönsam tillväxt. Som del i Priveq Investments investeringsstrategi ingår det att avyttra de förvärvade bolagen när uppsatta mål har uppnåtts. Mot bakgrund av detta anser Priveq Investment och styrelsen att det nu är rätt tidpunkt för att bredda Bolagets ägarbas.
ByggPartners ledande befattningshavare och styrelse anser att Erbjudandet och Noteringen kommer att gynna Bolagets framtida tillväxt genom att öka medvetenheten om Bolagets verksamhet både i och utanför de geografier vari Bolaget är verksamt. Det bedöms även stärka Bolagets profil och förhandlingsstyrka gentemot kunder, leverantörer och underentreprenörer samt förbättra Bolagets förmåga att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Erbjudandet kommer att bredda ByggPartners aktieägarkrets och även ge Bolaget tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaden. Därigenom kommer fler finansieringskällor för Bolaget att tillgängliggöras, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling.
Mot bakgrund av det som beskrivs ovan avser ByggPartner att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier.
Ett byggbolag med fokus på partnering
Partnering är ett fokusområde som ByggPartner utvecklat i mer än 24 år i nära sammarbete med sina kunder. Partnering kännetecknas av större projekt i samverkan med kund med stabil lönsamhet över tid och hög andel återkommande kunder, vilket anses vara viktiga faktorer för att uppnå Bolagets finansiella mål. Bolaget avser öka andelen partneringkontrakt framgent från dagens redan höga nivå. Per 30 september 2016 utgjorde partneringkontrakt ca 58 procent av orderbokens värde.
Finansiella mål
- Bolaget har som målsättning att på medellång sikt uppnå en årlig försäljningstillväxt om 10-15 procent.
- På medellång sikt ska ByggPartner ha en EBIT-marginal om 5 procent.
- ByggPartners målsättning är att betala ut en stabil utdelning om minst 50 procent av resultatet efter skatt, beroende av Bolagets behov av medel för att utveckla verksamheten.
Nyckeltal
| MSEK | 2014 (IFRS) | 2015 (IFRS) | Okt 2015–sep 2016 |
| Omsättning | 1 020,7 | 1 125,6 | 1 264,7 |
| Tillväxt (%) | n.a. | 10,3 | n.a. |
| Rörelseresultat | 38,8 | 62,6 | 60,5 |
| Tillväxt (%) | n.a. | 61,3 | n.a. |
| Rörelsemarginal (%) | 3,8 | 5,6 | 4,8 |
| Avkastning på eget kapital (%) | 54,7 | 51,8 | n.a. |
| Orderbok (utgående) | 1 130,1 | 1 115,0 | 1 404,0 |
- Bolagets orderintag har ökat med i genomsnitt 18 procent årligen sedan 2013 och den nuvarande orderboken är idag värd ca 1 400 MSEK per 30 september 2016.
- ByggPartners hittills största kontrakt, kvarteret Å-promenaden i Uppsala, vann Bolaget under 2015 och överstiger ett värde om 400 MSEK.
För ytterligare information, kontakta:
Sverker Källgården, VD, ByggPartner
Tel: +46 243 55 95 70
Mob: +46 70 416 97 70
E-post: sverker.kallgarden@byggpartner.se
Claes Thelander, ekonomichef, ByggPartner
Tel: +46 243 55 95 44
Mob: +46 70 419 97 44
E-post: claes.thelander@byggpartner.se
Om ByggPartner
ByggPartner är ett byggföretag som verkar i Stockholm, Mälardalen, Uppsala och Dalarna. I Stockholm, Mälardalen och Uppsala är målet att fortsätta expandera och i Dalarna är Bolaget ett av de marknadsledande byggföretagen. ByggPartner erbjuder byggentreprenad, byggservice och ställningsentreprenad. För mer information, se www.byggpartner.se.
Om Priveq Investment
Priveq Investment har under mer än 30 år investerat i lönsamma tillväxtbolag. Affärsidén är att skapa värde genom långsiktiga investeringar och ett aktivt ägarskap i onoterade tillväxtföretag. Fram till idag har Priveq fått förtroendet att ansvara för förvaltandet av över sex miljarder kronor. Priveq har genom sin långsiktiga och framgångsrika verksamhet lockat välkända institutionella investerare att investera i fonderna. För mer information, se www.priveq.se.
Om Tore Hallersbo, nyinvald styrelseledamot i Bolaget
Tore Hallersbo är arbetande styrelseordförande i Modern Sprängteknik i Norden, styrelseordförande i Norvatek, Bengt Dahlgren Göteborg och styrelseledamot i Envac, Sigicom, Con-Form samt Acobia flux. Han har tidigare haft ett flertal ledande positioner inom bygg bl.a. som vice VD i Peab, divisionschef för Peab Sverige och som vice VD för Skanska Sverige. Tore Hallersbo har en civilingenjörsexamen från Chalmers Tekniska Högskola.
Viktig Information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer endast att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Den information, de åsikter och de framåtblickande uttalanden som återfinns i denna kommunikation gäller enbart per dagen för denna kommunikation och kan ändras utan särskild underrättelse därom.